Wie funktionieren Übernahmen von öffentlichen Unternehmen?

Vielen Dank für Ihre Frage Dai.

Die Umstände, unter denen diese Übernahmen stattfinden können, basieren auf dem US-Übernahmegesetz und der damit verbundenen Gesetzgebung sowie den Gesetzen des Staates, in dem das Unternehmen eingetragen ist.

Es ist eigentlich nicht so, dass ein Unternehmen wie Dell jeden Aktionär zum Verkauf verleiten oder zwingen muss. Entscheidend sind die Bedingungen, unter denen der Bieter eine Mehrheitsbeteiligung an der Zielgesellschaft erwerben und eine Fusion durchführen kann. Dies beinhaltet in der Regel den Erwerb von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden Aktien.

Methoden der Akquisition

Der schnellste Weg, ein Unternehmen zu erwerben, ist die “One Step”-Methode. In diesem Fall ruft der Bieter einfach zu einer Abstimmung der Aktionäre auf. Wenn die Aktionäre den Bedingungen des Angebots zustimmen, kann das Geschäft vorangetrieben werden (abgesehen von rechtlichen oder anderen Hindernissen, die dem Geschäft entgegenstehen).

Bei der “Two-Step”-Methode, wie sie bei Dell der Fall ist, gibt der Bieter das von Ihnen erwähnte “Übernahmeangebot” ab, bei dem die derzeitigen Aktionäre zustimmen können, ihre Aktien an den Bieter zu verkaufen, in der Regel mit einem Aufschlag. Wenn der Bieter die Annahme von 90 % der Aktien sicherstellt, kann er sofort mit einer sogenannten “Kurzform”-Fusion fortfahren und die Fusion durchführen, ohne jemals eine Aktionärsversammlung oder Abstimmung einzuberufen. Alle Aktionäre, die ausharren und nicht verkaufen wollen, werden “ausgepresst”, sobald die Fusion vollzogen ist, behalten aber das Recht, ihre ausstehenden Aktien zum Wert des Übernahmeangebots zurückzukaufen.

Wenn in dem von Ihnen erwähnten Fall Aktionäre, die 25% der Aktien kontrollieren (nicht notwendigerweise 25% der Aktionäre), das Übernahmeangebot ablehnen würden, gäbe es mehrere Alternativen. Wenn der Bieter nicht mindestens 51% der Aktien besäße, würde er wahrscheinlich entweder die Bewertung des Übernahmeangebots erhöhen oder sich dafür entscheiden, die Übernahme aufzugeben. Wenn sich der Bieter 51% oder mehr der Aktien gesichert hat, aber nicht 90%, könnte er ein Proxy Statement herausgeben, eine Aktionärsversammlung einberufen und eine Abstimmung über die Fusion durchführen. Oder er könnte das Übernahmeangebot erhöhen, um zu versuchen, 90 % der Aktien zu erhalten, um die Kurzform der Fusion durchzuführen. Wenn der Bieter in der Lage ist, sich sogar 51% der Aktien zu sichern, entweder durch den Bevollmächtigten oder durch eine Mehrheitsbeteiligung zusammen mit einem Konsortium anderer Aktionäre, ist er in der Lage, die Fusion durchzuführen und die verbleibenden Aktionäre zum Preis des Übernahmeangebots zu verdrängen (Mehrheitsregeln!).

Die Gesetze einiger Bundesstaaten sehen zusätzliche Umstände vor, unter denen der Bieter die derzeitigen Aktionäre zwingen kann, ihre Aktien gegen Bargeld oder umgewandelte Aktien einzutauschen, jedoch nicht in Delaware, wo Dell ansässig ist.

Es gibt auch einige Sonderfälle. Bei einer “Top-up”-Klausel kann der Vorstand/das Management des Unternehmens, wenn er/sie die Fusion befürwortet, einfach mehr und mehr Aktien ausgeben, bis der Bieter 90% der gesamten ausstehenden Aktien erworben hat, die für die “Kurzform”-Fusion benötigt werden. Aufstockungsregelungen sind im Falle eines Übernahmeangebots sehr üblich.

Wenn der Vorstand/das Management sich der Fusion widersetzt, wird dies als “feindliche” Übernahme betrachtet, und sie können “Giftpillen”-Maßnahmen ergreifen, die den gegenteiligen Effekt eines “Top-up” haben und den Prozentsatz der ausstehenden Aktien des Bieters verwässern. Wenn sich der Bieter jedoch 51% der Aktien sichern kann, kann er einfach für die Ablösung des derzeitigen Vorstands stimmen, der dann das derzeitige Management ersetzen kann, so dass der neue Vorstand und das neue Management alle Bestimmungen umsetzen, die dem Bieter entgegenkommen.

Im Falle einer Kurzform-Fusion oder einer Abstimmung zur Durchführung einer Fusion haben die Aktionäre, die nicht verkaufen wollen, das Recht, zum Angebotspreis zu verkaufen, oder sie können sich dem Geschäft aus rechtlichen Gründen widersetzen, indem sie argumentieren, dass die Bewertung des Übernahmeangebots materiell unfair ist. Allerdings sind mir nur sehr wenige Fälle bekannt, in denen diese Art der Anfechtung erfolgreich war. Sie haben jedoch nicht die Macht, die Fusion zu stoppen, der die Mehrheit der Aktionäre zugestimmt hat.

Das ist so ähnlich, wie wenn der Präsident gewählt wird, die Minderheitswähler nicht verhindern können, dass der neue Präsident in sein Amt eingeführt wird, oder wie Sie betroffen sein können, wenn Sie eine Eigentumswohnung besitzen und die Eigentümergemeinschaft abstimmt, um die Regeln in einer Weise zu ändern, die Ihnen nicht gefällt. Pech für Sie, wenn es Ihnen nicht gefällt!

Wenn Sie mehr Details erfahren möchten, empfehle ich Ihnen einen Web-Leitfaden aus dem Jahr 2011 hier sowie verwandte Artikel aus dem Harvard Law Blog hier .

Ich hoffe, das hilft!

Als TL;DR-Version der exzellenten Antwort von JAGAnalyst: das kaufende Unternehmen braucht nicht jede einzelne Aktie; alles, was sie brauchen, ist, dass 51% des stimmberechtigten Blocks der Fusion zustimmen und auf einer Aktionärsversammlung so abstimmen. Oder, wenn sie eine Supermajorität (90% in den USA) bekommen können, brauchen sie nicht einmal eine Abstimmung.

Normalerweise ist die erste Option eines kaufenden Unternehmens eine “freundliche Fusion”; sie wenden sich an den Vorstand (oder an die direkten Eigentümer eines privaten Unternehmens) und machen ein “Übernahmeangebot”, um das Unternehmen zu kaufen, indem sie ihre Mehrheitsbeteiligung erwerben. Wenn der Vorstand das Angebot attraktiv genug findet, wird er zustimmen, und in der Regel erhält das Unternehmen durch seine Unterstützung (oder den direkten Verkauf von Aktien) die benötigten 51%.

Wenn die erste Option fehlschlägt, besteht die nächste Strategie des kaufenden Unternehmens darin, das gleiche Angebot auf dem offenen Markt zu machen. Dies muss eine öffentliche Erklärung sein und der Markt muss Zeit haben, die Nachricht aufzunehmen, bevor das Unternehmen mit dem Kauf von Aktien auf dem freien Markt beginnen kann. Das Ziel ist es, 51% der gesamten vorhandenen Aktien zu erwerben. Nicht 51% der Marktkapitalisierung; das ist die Anzahl (oder der Wert) der Aktien, die für den öffentlichen Handel angeboten werden. Sie könnten 100% der Marktkapitalisierung von Facebook kaufen und wären nicht einmal in der Nähe einer Mehrheitsbeteiligung (Zuckerberg selbst besitzt 51% des Unternehmens, und andere VCs haben immer noch eng gehaltene Anteile, die nicht für den öffentlichen Handel verfügbar sind). Das bedeutet, dass ein Unternehmen, das nicht 51% seiner Aktien auf dem offenen Markt hat, so gut wie nicht zu kaufen ist, ohne dass zumindest einige dieser privaten Aktionäre aussteigen. Aber das ist eigentlich ziemlich selten; einige Ihrer größeren multinationalen Unternehmen haben vielleicht nur 10% ihres Eigenkapitals in den Händen des oberen Managements, das versuchen würde, einer solchen Übernahme zu widerstehen.

An diesem Punkt behandelt das gekaufte Unternehmen dies wahrscheinlich als “feindliche Übernahme”. Sie haben Optionen, wie zum Beispiel:

• Die “Giftpille” (jeder, der Aktien besitzt und sich vertraglich verpflichtet hat, seine Aktien nicht zu verkaufen, erhält große Mengen kostenloser oder billiger Aktien, so dass auf dem Markt nicht mehr 51% der gesamten Aktien verfügbar sind),
• Die “Pac-Man-Verteidigung” (Sie versuchen, mich zu kaufen? Nun, dann werde ich Sie kaufen; Ihr Aktienkurs ist mit der Nachricht über das Angebot in den Keller gegangen, da Ihre erwarteten Dividendenzahlungen gerade WEIT nach unten gegangen sind, während die Nachfrage nach meinen Aktien mit der gleichen Nachricht in die Höhe geschnellt ist, was meinen Großaktionären eine Menge Kaufkraft verleiht), oder
• Das “Goldene Zertifikat” alias “Superstock” (Inhaber von Aktien dieser Aktie, die im Markt als “Klasse F” bekannt ist, bilden ihren eigenen separaten Stimmrechtspool, von dem eine Mehrheit jedem Antrag auf ein öffentliches Geschäft, wie z.B. ein Übernahmeangebot, zustimmen muss, selbst wenn die öffentliche Abstimmung einstimmig dafür ist. Der Nachteil ist, dass alle anderen Aktienklassen effektiv nicht stimmberechtigt sind, und die Preise werden vom Markt entsprechend angepasst).
• Ein “Weißer Ritter” (Hey, EvilCorp versucht, unser Unternehmen zu kaufen, das wollen wir nicht, mal sehen, ob Angels Inc. bereit ist, ein besseres Angebot zu machen, weil uns deren Management und Geschäftsmodell besser gefällt).
• Der “Goldene Fallschirm” (nicht wirklich eine Verteidigung dagegen, dass das Unternehmen gekauft wird, es sei denn, es ist lächerlich üppig, aber ein guter Ausweg für das obere Management; im Falle einer feindlichen Übernahme erhalten die Führungskräfte und VPs große Abfindungspakete, normalerweise genug, um auf Lebenszeit eingestellt zu sein, wenn sie wollten).

Bei Unternehmen, die von einer Übernahme bedroht sind, wird das Aktionärsvotum jedoch oft Bemühungen ablehnen, diese Maßnahmen zu aktivieren, es sei denn, das Management kontrolliert noch so viel des Unternehmens, dass ein überstimmender öffentlicher Aktionärsbeschluss einstimmig sein müsste; wenn das Unternehmen gefährdet ist, liegt das normalerweise daran, dass es unterdurchschnittliche Gewinne (oder Verluste) hat, was den Aktienkurs drückt, und das kaufende Unternehmen wird typischerweise ein Übernahmeangebot machen, das weit über dem aktuellen Aktienwert liegt.

Sollte das kaufende Unternehmen die Fusion genehmigen, werden alle “Verweigerer”, die die Fusion nicht wollten und ihre Aktien nicht verkauft haben, “ausgepresst”; ihre Aktien werden zum Angebotspreis aufgekauft oder gegen gleichwertige Aktien des kaufenden Unternehmens ausgetauscht (niemand handelt mehr mit Papierzertifikaten, und ab der Auflösung der AOI des gekauften Unternehmens wären solche Zertifikate wertlos), und sie werden entweder als Aktionäre des neuen Unternehmens weitergeführt oder nehmen ihr Geld und gehen nach Hause.